Polska ustawa sankcyjna i wynikające z niej obowiązki przedsiębiorców

Polską ustawą sankcyjną jest nazywana ustawa z dnia 13 kwietnia 2022 roku o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego, która weszła w życie 16 kwietnia 2022 roku.

Ten akt prawny wprowadza zasady działania sankcji nałożonych na wybrane podmioty i osoby w odpowiedzi na działania destabilizujące bezpieczeństwo międzynarodowe, w szczególności związane z agresją Rosji wobec Ukrainy oraz udziałem, jaki w tym konflikcie ma Białoruś. Celem polskiej ustawy sankcyjnej jest odcięcie finansowania oraz wszelkiego innego wsparcia, które mogłoby wzmocnić te państwa oraz ich działania.

Podstawy prawne polskiej ustawy sankcyjnej

Polska ustawa sankcyjna odwołuje się do kilku aktów prawnych, które nakładają środki ograniczające w związku z agresją w Ukrainie oraz ochroną bezpieczeństwa międzynarodowego. Podstawę prawną polskiej ustawy sankcyjnej tworzą:

• Rozporządzenie Rady (WE) nr 765/2006 z dnia 18 maja 2006 roku dotyczące środków ograniczających skierowanych przeciwko prezydentowi Aleksandrowi Łukaszence i niektórym urzędnikom z Białorusi – nakładające środki ograniczające na Białoruś w związku z sytuacją polityczną w tym kraju oraz jego udziałem w agresji wobec Ukrainy;
• Rozporządzenie Rady (UE) nr 269/2014 z dnia 17 marca 2014 roku w sprawie środków ograniczających w odniesieniu do działań podważających integralność terytorialną, suwerenność i niezależność Ukrainy lub im zagrażających – wprowadzające sankcje w odpowiedzi na agresję wobec Ukrainy;
• Rozporządzenie Rady (UE) nr 833/2014 z dnia 31 lipca 2014 roku dotyczące środków ograniczających w związku z działaniami Rosji destabilizującymi sytuację na Ukrainie – nakładające różnego rodzaju środki ograniczające związane z gospodarką, technologią i finansami;
• Rozporządzenie Rady (UE) 2022/263 z dnia 23 lutego 2022 roku w sprawie środków ograniczających w odpowiedzi na uznanie niekontrolowanych przez rząd obszarów ukraińskich obwodów donieckiego i ługańskiego oraz nakazanie rozmieszczenia rosyjskich sił zbrojnych na tych obszarach;
• Polska lista sankcyjna prowadzona na podstawie art. 2 polskiej ustawy sankcyjnej przez Ministerstwo Spraw Wewnętrznych i Administracji – przedsiębiorcy mają obowiązek sprawdzania jej i stosowania się do wynikających z niej ograniczeń.

Sankcje nałożone przez polską ustawę sankcyjną

Polska ustawa sankcyjna zobowiązuje wszystkie podmioty objęte nią do przestrzegania przepisów w zakresie stosowania sankcji. Sankcje, do których odnosi się ten akt prawny, obejmują trzy podstawowe rodzaje:

• Sankcje indywidualne – Obejmują osoby fizyczne i prawne, które zostały wymienione na listach sankcyjnych, a także osoby i podmioty powiązane z nimi. Listy sankcyjne są regularnie aktualizowane i stanowią podstawę działań restrykcyjnych wobec tych jednostek i podmiotów;
• Sankcje “powiązane” – Dotyczą osób i podmiotów, które nie zostały wymienione z imienia lub nazwy na listach sankcyjnych, ale są ściśle związane z jednostkami i organizacjami objętymi sankcjami indywidualnymi. Celem tych sankcji jest uniemożliwienie obchodzenia przepisów przez podmioty trzecie, które mogą działać w imieniu osób i podmiotów uwzględnionych na listach sankcyjnych;
• Sankcje gospodarcze – Zawierają zakazy dotyczące wybranych kategorii towarów, usług oraz transakcji finansowych z osobami, podmiotami lub państwami wymienionymi we właściwym rozporządzeniu. Sankcje te koncentrują się na konkretnych sektorach gospodarki, wśród których są m.in. energetyka, technologie wojskowe oraz surowce naturalne.

Obowiązki przedsiębiorców wynikające z polskiej ustawy sankcyjnej

Polska ustawa sankcyjna nakłada na przedsiębiorców szereg obowiązków mających na celu zapewnienie przestrzegania środków ograniczających. Do najważniejszych z tych zadań należą:

• Przestrzeganie unijnych rozporządzeń – Przedsiębiorcy mają obowiązek przestrzegania zakazów wymienionych we właściwych rozporządzeniach unijnych;
• Odcięcie zasobów finansowych – Przedsiębiorcy mają obowiązek zamrażania aktywów finansowych lub odmowy dostępu do środków finansowych osobom i podmiotom wymienionym na listach sankcyjnych, jak również jednostkom powiązanym z nimi. Zakaz ten wynika z art. 2 oraz 9 rozporządzenia 269/2014;
• Zakaz świadczenia usług, dostaw i pomocy – Przedsiębiorcy muszą unikać świadczenia jakichkolwiek usług, dostaw czy wsparcia na rzecz podmiotów objętych sankcjami, zgodnie z art. 1-3 rozporządzenia 765/2006. Ważnym aspektem jest tu zakaz pomagania w omijaniu lub unikaniu sankcji. Co ważne, przewidziane są ściśle określone wyjątki od tej grupy zakazów;
• Obowiązek dostarczania informacji – Przedsiębiorcy muszą przekazywać odpowiednim organom te informacje, które mogą być pomocne w egzekwowaniu polskiej ustawy sankcyjnej lub unijnych rozporządzeń 765/2006 (art. 4 ust. 2 i 5) i 269/2014 (art. 7 ust. 1 i 8). Dotyczy to m.in. zgłaszania transakcji finansowych, które mogą mieć związek z osobami lub podmiotami objętymi sankcjami;
• Zakaz udziału w działaniach omijających sankcje – Przedsiębiorcy nie mogą świadomie i celowo angażować się w jakiekolwiek działania, których celem lub skutkiem jest ominięcie stosowania środków określonych w art. 2 ust. 1 lub 2 rozporządzenia 765/2006 oraz art. 2 rozporządzenia 269/2014;
• Zakaz importu i tranzytu węgla z Rosji i Białorusi – Przedsiębiorcy są zobowiązani do przestrzegania zakazu wprowadzania na terytorium Polski (tj. importu spoza Unii Europejskiej) i przemieszczania przez terytorium Polski (tj. tranzyt) wewnątrzwspólnotowej dostawy (tj. import z kraju Unii Europejskiej) węgla pochodzącego z Rosji lub Białorusi;
• Ograniczenia w zakresie zamówień publicznych – Przedsiębiorcy muszą wykluczać podmioty i osoby umieszczone na listach sankcyjnych z postępowań zamówień publicznych oraz konkursów prowadzonych na podstawie Prawa zamówień publicznych;
• Zakaz używania symboli wspierających agresję w Ukrainie – Polska ustawa sankcyjna wprowadza także zakaz propagowania symboli lub nazw wspierających agresję Rosji wobec Ukrainy, co ma na celu przeciwdziałanie szerzeniu prorosyjskiej propagandy.

Dodatkowe obowiązki wynikające z unijnych rozporządzeń sankcyjnych

Oprócz przepisów polskiej ustawy sankcyjnej, przedsiębiorcy muszą przestrzegać także dodatkowych wymagań wynikających bezpośrednio z rozporządzeń wydanych na poziomie Unii Europejskiej. Szczególną uwagę polscy przedsiębiorcy powinni zwrócić na poniższe zapisy pochodzące z unijnego rozporządzenia 833/2014:

• Art. 5 szczegółowo określa różne aspekty odcięcia Rosji od źródeł finansowania. Przepisy te obejmują zakazy dotyczące pożyczek, transferów kapitału, własności intelektualnej oraz darowizn;
• Art. 5ad wprowadza sankcje tzw. drugorzędne (nałożone w celu zapobiegania obchodzeniu sankcji), zakazując osobom z UE angażowania się, bezpośrednio lub pośrednio, we współpracę z instytucjami finansowymi i dostawcami usług spoza UE, które ułatwiają, bezpośrednio lub pośrednio, eksport, sprzedaż, dostawę, transfer lub transport do Rosji niektórych towarów i technologii podwójnego zastosowania, wspólnych produktów o wysokim priorytecie, broni palnej i amunicji oraz innych produktów wrażliwych. Ograniczenia te mają zastosowanie do wskazanych produktów niezależnie od ich pochodzenia;
• (1) Art. 5r, od dnia 1 maja 2024, nakłada obowiązek raportowania o wszelkich przekazach środków finansowych przekraczających 100.000 euro w danym kwartale dotyczący osób prawnych, podmiotów i organów z siedzibą w Unii, w których ponad 40% praw własności bezpośrednio lub pośrednio należy do:
  – organizacji lub podmiotu prawnego mającego swoją siedzibę w Rosji;
  – osoby fizycznej zamieszkałej na terytorium Federacji Rosyjskiej;
  – obywatela Federacji Rosyjskiej;
  w przypadku gdy wyżej wymienione przekazy zostały dokonane poza terytorium Unii Europejskiej, pośrednio lub bezpośrednio, w ramach jednej lub kilku operacji. Termin na realizację tego obowiązku to dwa tygodnie od końca każdego kwartału, w którym dokonano takich operacji;
  (2) Co ważne, zgodnie z art. 5r, od dnia 1 lipca 2024 roku, instytucje kredytowe i finansowe mają również obowiązek raportować o wszystkich przekazach środków finansowych poza Unię Europejską, których łączna kwota w ciągu tego półrocza przekroczyła 100.000 euro w danym półroczu, zainicjowanych przez instytucje kredytowe i finansowe, na rzecz osób, o których mówi pkt 1 powyżej, w terminie dwóch tygodni od końca każdego półrocza.
  W obu przypadkach raport należy złożyć do właściwego organu państwa członkowskiego, w którym dany podmiot składający raport ma swoją siedzibę.

Dobre praktyki związane z przestrzeganiem sankcji

Wśród dobrych praktyk wspierających przedsiębiorców w procesie przestrzegania sankcji są takie, które wiążą się z wdrożeniem szeregu działań mających na celu przeciwdziałanie naruszeniom przepisów sankcyjnych. Obejmują one m.in. zastosowanie odpowiednich mechanizmów, klauzul umownych i procedur wewnętrznych, które pomagają przedsiębiorcom unikać nieświadomego zaangażowania się w działania sankcjonowane. Stosowanie takich rozwiązań pomaga przedsiębiorcom lepiej chronić się przed ryzykiem prawnym związanym z naruszeniami przepisów sankcyjnych, a także minimalizować straty finansowe wynikające z konieczności zerwania umów w wyniku nałożonych sankcji. Oto kilka przykładowych dobrych praktyk w tym zakresie:

• Procedury przeciwdziałania naruszeniom przepisów sankcyjnych – Obejmuje to np. wprowadzenie w umowach klauzul, które wyraźnie zobowiązują strony do przestrzegania przepisów sankcyjnych. Takie zapisy pomagają chronić przedsiębiorców przed odpowiedzialnością prawną oraz pozwalają szybko reagować w sytuacji podejrzenia lub wystąpienia naruszeń;
• Weryfikacja kontrahentów na listach sankcyjnych – Przedsiębiorcy powinni wdrożyć procedury należytej staranności (due diligence), które umożliwią dokładną weryfikację kontrahentów pod kątem ich powiązań z sankcjonowanymi podmiotami. Sprawdzenie list sankcyjnych, analizowanie działalności gospodarczej klientów i partnerów biznesowych oraz stosowanie narzędzi (takich jak Listy Restrykcyjne iAML) to działania, które pomagają unikać ryzykownych współprac;
• Wyłączenie odpowiedzialności odszkodowawczej – Unia Europejska sugeruje, aby przedsiębiorcy wprowadzali do swoich umów klauzule wyłączające odpowiedzialność odszkodowawczą w przypadku konieczności zerwania umowy z powodu naruszenia sankcji przez drugą stronę. Takie zapisy pozwalają uniknąć roszczeń ze strony partnerów biznesowych, którzy mogą naruszać przepisy sankcyjne;
• Nałożenie odpowiedzialności odszkodowawczej – W umowach warto również uwzględnić klauzule, które przewidują odpowiedzialność odszkodowawczą dla strony naruszającej przepisy sankcyjne. Dzięki takim zapisom, przedsiębiorcy mogą dochodzić roszczeń finansowych w przypadku, gdy ich partnerzy biznesowi narażą ich na straty wynikające z naruszenia przepisów sankcyjnych.

Część z tych działań poleca również Unia Europejska, opisując je m.in. w dokumentach takich jak odpowiedzi na często zadawane pytania na temat zamrożenia aktywów i zakazu udostępniania funduszy i zasobów ekonomicznych czy wytyczne dotyczące wdrażania wzmocnionej należytej staranności w celu ochrony przed obejściem sankcji związanych z działaniami Rosji.

Konsekwencje nieprzestrzegania przepisów sankcyjnych

Naruszenie przepisów sankcyjnych może prowadzić do poważnych konsekwencji prawnych. W zależności od stopnia i rodzaju naruszenia, przedsiębiorcom grożą różne kary. Przepisy sankcyjne są egzekwowane z pełną surowością, a odpowiedzialność prawna dotyczy zarówno podmiotów bezpośrednio zaangażowanych w naruszenia, jak również osób, które uczestniczyły w działaniach omijających sankcje.

Zgodnie z polską ustawą sankcyjną, naruszenia oraz brak przestrzegania regulacji sankcyjnych mogą skutkować karą pieniężną lub karą więzienia. Osoby fizyczne zaangażowane w daną transakcję mogą zostać pozbawione wolności na okres nie krótszy niż 3 lata. Zaś podmioty gospodarcze muszą liczyć się z ryzykiem nałożenia kar finansowych w wysokości nawet 20 mln zł.

Chcesz rzetelnie i szybko weryfikować klientów i kontrahentów na listach sankcyjnych?
Nie masz czasu sprawdzać wszystkich list osobno i chcesz usprawnić proces weryfikacji?

Skorzystaj z List Restrykcyjnych iAML zawierających listy sankcyjne polskie oraz unijne!
Zamów bezpłatny dostęp testowy!